在越南收紧离岸贷款

越南国家银行（SBV）最近发布了一份通知草案（通知草案），该草案将取代2014年3月31日颁布的关于没有政府担保的企业借入境外贷款条件的第12/2014/TT-NHNN号通知。该通知草案似乎旨在加强对近年来迅速增长的境外贷款借款的控制，特别是对被认为是潜在泡沫的行业，如股票支持的融资和房地产行业的并购。


虽然公告草案中引入的一些条款--如强制性货币对冲要求--可能会让一些境外贷款人的信贷委员会晚上睡得更好，但其他条款，如8%的借款成本上限，将是信贷基金和夹层贷款人难以接受的。正如越南许多新出台的法律（尤其是银行和金融等敏感领域的法律）一样，解决一个问题往往会引起其他几个问题，尤其是外国贷款和投资法方面的政策往往是交织在一起的，虽然受不同监管机构的管辖。通告草案的发布征求意见只是一个开始，在这个漫长的反复过程中，利益相关者将参与其中，这些建议将被转化为实际的法律。


境外借贷的上限


目前，短期离岸贷款的借款仅限于在签署离岸贷款协议后的12个月内为偿还短期债务而进行的借款。但是，《通知草案》规定的短期离岸贷款不得用于为在岸贷款再融资、购买证券、收购股票、进行房地产收购和为项目转让的并购交易提供资金。


《通知草案》还对借入中长期贷款规定了以下额外限制。


实施已获得投资登记证书或原则性批准的投资项目（这实际上使这一原则几乎只限于土地开发项目），1 在这种情况下，为实施该项目所借的中长期贷款总额不得超过投资登记证书/原则性批准中登记的贷款资本。
补充与借款人注册业务范围一致的业务经营资金，借款人的中长期贷款总额不得超过借款人股本/特许权资本的三倍；以及 
对现有的境外贷款进行再融资，在这种情况下，拟借的中长期贷款不得超过拟再融资的现有贷款的未偿还本金和利息。
虽然SBV显然希望减少投机泡沫内爆对信贷市场的影响，但这些限制将不可避免地带来一些挑战，因为大多数非外资控股的国内公司不再需要获得投资注册证书来实施其项目。一个潜在的后果是，国内公司可能更愿意为其项目寻求投资注册证书（即使法律没有要求），这可能会造成当地监管机构的积压。在许多本地项目没有投资注册证书的情况下，许多离岸贷款将属于上述第(2)段的范围，并要接受股权比例测试。


借款人是信贷机构或外国银行的分支机构，要进一步接受境外借款限制。从2023年起，信贷机构的未偿还短期贷款债务不得超过总股本的25%，外国银行分行不得超过100%。这些比率在2024年将分别降至20%和80%。此外，商业银行在一个日历年内提取的中长期贷款净额不得超过总股本的10%，非银行信贷机构不得超过50%。