在美成立公司的五大误区
在美国进行任何商业活动，无论是投资房产，开店创业，还是举办活动，成立公司都是必不可少的。但成立公司是手段而非目的，是序幕而非终章。笔者作为公司和商业律师多年，常常看到很多人在对公司的认知上陷入误区，走弯路而不自知。
一、公司的法人要为公司负责？
错！由于在中国做企业，必须要有法人代表，很多人就有惯性思维，认为美国公司也要有法人。其实美国公司的特点和优势就是对责任的划分十分明确，同时对隐私的保护性极强。举个最简单的例子，美国公司的成立人（Incorporator 或者 Organizer），也就是大家在公司的成立文件最尾端能看到的签字人，甚至可以完全不持有任何公司的股份！这个成立人只需要在成立公司后做一个法律文件，把股份全部授权给公司的实际股东即可，而这个授权是完全不会体现在公司的政府成立文件中的。
中国法律把法人对公司负责的要求写到法条里，而美国连法人都没有，也难怪很多知名企业在商场混的风生水起，却没有人知道实际的控股人是谁。出了问题呢，公司承担责任就好
二、只要注册公司就可以免除个人责任？
错！虽然上边讲到没有法人概念，但是也有不少企业，股东一个人单打独斗，以为美国公司不会引发任何个人责任，于是从一个极端走到另一个极端，把公司当成自己的个人工具，这样很容易会被法院挑战其公司免责的合法性，也就是常说的“刺穿公司的面纱”（Pierce the Corporate Veil）。最常见的例子就是公司和个人的信用卡以及银行账户混用，每天去菜市场买菜也要用公司的信用卡消费抵税，回过头来公司的营收又不经过公司账户，直接打到个人名下，长此以往，有一天公司被别人提告的时候，股东的个人责任很可能也随之而来。
三、公司一定要有注册资本？
错！目前大部分中小型公司都发行无面值股票（No Par Value），成立公司后，只要没有其他合约要求，股东就不需要像中国一样在成立时投入注册资本。当然，很多一起合资开公司的合伙股东会在股东协议上做出规定 – 如公司需要，每人需按比例进行额外注资（capital contribution）来满足公司初期的运作要求。但这是股东之间自发的合约规定，和有些国家强制注册资本的法律要求比起来就要灵活的多了。
四、只有美国人才能成立公司？
错！其实美国对于外国人投资美国公司和房产的限制很少。毕竟美国欢迎全世界的资本全都流向自己。在美国成立或者持有公司并没有很多国别的限制（当然收税方式会有所不同）。很多人口中的“外国人不能成立美国公司”，其实指的是移民身份的限制。比如常见的工作签证（H1B），是不可以做任何与自己雇主和专业不相关的工作的。如果你工签专业是化学，但却跑去经营房地产开发，就违反了移民局的规定。但即便如此，工作签证也不限制持有人成立并拥有公司的股份。换句话说，如果你只是成立公司去投资一个房产，每年收取被动的分红收入，然后有其他的人来做实际运营管理，那么即使只持有工作签证，移民局也不会找你的麻烦。
五、股东有义务管理公司？
错！美国公司的结构演变到今天，基本已完成了从股东到董事会（board of directors）再到经理人（officer）的放权过程，规模化的公司都会把管理权限交给CEO一类的执业管理人。我常常说，股东就好比在后院的躺椅上晒太阳的老先生，家务事嘛，愿意打理一下当然好，如果不愿意做，也无可指摘，只需要花钱雇别人来做就好了。当然，很多中小企业的股东，尤其是在创业初期，往往分饰多角，同时担当了注资，决策，管理甚至打工的角色，公司的营收也优先用来支付股东做实务的薪水，剩下的盈余才会作为做股东分红（dividend），这些都是要提前规划好的。如果几个股东的观念不一样，做事和回报不成比例，那矛盾也就在所难免。
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一、公司的法人要为公司负责？
错！由于在中国做企业，必须要有法人代表，很多人就有惯性思维，认为美国公司也要有法人。其实美国公司的特点和优势就是对责任的划分十分明确，同时对隐私的保护性极强。举个最简单的例子，美国公司的成立人（Incorporator 或者 Organizer），也就是大家在公司的成立文件最尾端能看到的签字人，甚至可以完全不持有任何公司的股份！这个成立人只需要在成立公司后做一个法律文件，把股份全部授权给公司的实际股东即可，而这个授权是完全不会体现在公司的政府成立文件中的。
中国法律把法人对公司负责的要求写到法条里，而美国连法人都没有，也难怪很多知名企业在商场混的风生水起，却没有人知道实际的控股人是谁。出了问题呢，公司承担责任就好
二、只要注册公司就可以免除个人责任？
错！虽然上边讲到没有法人概念，但是也有不少企业，股东一个人单打独斗，以为美国公司不会引发任何个人责任，于是从一个极端走到另一个极端，把公司当成自己的个人工具，这样很容易会被法院挑战其公司免责的合法性，也就是常说的“刺穿公司的面纱”（Pierce the Corporate Veil）。最常见的例子就是公司和个人的信用卡以及银行账户混用，每天去菜市场买菜也要用公司的信用卡消费抵税，回过头来公司的营收又不经过公司账户，直接打到个人名下，长此以往，有一天公司被别人提告的时候，股东的个人责任很可能也随之而来。
三、公司一定要有注册资本？
错！目前大部分中小型公司都发行无面值股票（No Par Value），成立公司后，只要没有其他合约要求，股东就不需要像中国一样在成立时投入注册资本。当然，很多一起合资开公司的合伙股东会在股东协议上做出规定 – 如公司需要，每人需按比例进行额外注资（capital contribution）来满足公司初期的运作要求。但这是股东之间自发的合约规定，和有些国家强制注册资本的法律要求比起来就要灵活的多了。
四、只有美国人才能成立公司？
错！其实美国对于外国人投资美国公司和房产的限制很少。毕竟美国欢迎全世界的资本全都流向自己。在美国成立或者持有公司并没有很多国别的限制（当然收税方式会有所不同）。很多人口中的“外国人不能成立美国公司”，其实指的是移民身份的限制。比如常见的工作签证（H1B），是不可以做任何与自己雇主和专业不相关的工作的。如果你工签专业是化学，但却跑去经营房地产开发，就违反了移民局的规定。但即便如此，工作签证也不限制持有人成立并拥有公司的股份。换句话说，如果你只是成立公司去投资一个房产，每年收取被动的分红收入，然后有其他的人来做实际运营管理，那么即使只持有工作签证，移民局也不会找你的麻烦。
五、股东有义务管理公司？
错！美国公司的结构演变到今天，基本已完成了从股东到董事会（board of directors）再到经理人（officer）的放权过程，规模化的公司都会把管理权限交给CEO一类的执业管理人。我常常说，股东就好比在后院的躺椅上晒太阳的老先生，家务事嘛，愿意打理一下当然好，如果不愿意做，也无可指摘，只需要花钱雇别人来做就好了。当然，很多中小企业的股东，尤其是在创业初期，往往分饰多角，同时担当了注资，决策，管理甚至打工的角色，公司的营收也优先用来支付股东做实务的薪水，剩下的盈余才会作为做股东分红（dividend），这些都是要提前规划好的。如果几个股东的观念不一样，做事和回报不成比例，那矛盾也就在所难免。
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